29.2.2016

Yhtiökokous lähestyy – aika päivittää hallitusta?

Varsinainen yhtiökokous tulee lain mukaan pitää kuuden kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä. Käytännössä tilikausi on useimmiten kalenterivuosi. Vilkkain yhtiökokouskausi ajoittuu siten kevääseen ja usein kokouskutsut lähtevätkin osakkaille hyvin pian tilinpäätösten tultua tilintarkastetuiksi. Monelle pk-yritykselle yhtiökokous on usein pelkkä voitonjaosta päättävä muodollisuus. Yhtiökokouksen valmistelu voi kuitenkin tarjota yhtiölle ja sen osakkaille samalla tilaisuuden arvioida mahdollisuuksia toiminnan kehittämiseen.

Yhtiökokouksen tärkeimpiä tehtäviä on yhtiön hallituksen valitseminen. Ulkopuolisten, yhtiöstä riippumattomien hallituksen jäsenten rooli yhtiön hallitustyöskentelyssä on tänä päivänä luonteva osa pörssiyhtiöiden hyvää hallintotapaa. Yksityisissä yhtiöissä riippumattomia jäseniä hallituksissa ei läheskään aina ole. Syitä tähän on monia. Hallituksen tehtävät jakautuvat käytännössä kahteen osaan eli toiminnan valvontaan ja yhtiön strategiatyöskentelyyn. Yhden tai muutaman yrittäjäomistajan osakeyhtiö ei välttämättä koe tarvitsevansa ulkopuolista apua näistä kumpaankaan osa-alueeseen. Ongelmana voi myös olla sopivien henkilöiden löytäminen. Kyse voi olla osin kustannussyistä, joskin yksityisten yhtiöiden hallitustyöskentelystä maksettavat korvaukset ovat tyypillisesti hyvin maltillisia. Olipa syy mikä tahansa, toimintaansa aktiivisesti kehittävän yhtiön on syytä vähintäänkin vakavasti harkita panostamista myös hallitustyöskentelyn kehittämiseen. Ulkopuolisen jäsenen ottaminen mukaan hallitukseen tarjoaa mainion keinon rytmittää hallitustyöskentelyä ja erottaa esimerkiksi strategiatyö päivittäisestä operatiivisesta toiminnasta.

Kullakin hallituksen kokoonpanolla on oma rajattu elinkaarensa osana kehittyvän yhtiön toimintaa. Vaikka hallitustyöskentely on pitkäjänteistä työtä, on hallituksen kokoonpanoa silti aika ajoin syytä myös päivittää. Kokeneet ja asiansa osaavat hallitusammattilaiset tiedostavat myös itse yleensä erittäin hyvin sen, mitä annettavaa heillä on yhtiölle ja missä vaiheessa on oikea aika luovuttaa oma paikka seuraajalle. Hallitusta ja sen kokoonpanoa voidaan toki käyttää myös yhtenä markkinointikeinona. Silti riippumattoman jäsenen ei tarvitse olla hallituksessa itsestäänselvyys, vaan pikemminkin merkittävää lisäarvoa tuova voimavara. Siinä vaiheessa kun yksittäisen jäsenen mukanaan tuoma potentiaalinen lisäarvo on täysimääräisesti hyödynnetty, on luonteva aika siirtyä puolin ja toisin eteenpäin uusin kokoonpanoin. Muussa tapauksessa hallitustyöskentely alkaa toistamaan itseään ja pahimmillaan se voi jopa tuhota yhtiön arvoa.

Ulkopuolinen, yhtiöstä riippumaton hallitus tai hallituksen jäsen ei tietenkään väistämättä ole autuaaksi tekevä asia. Lopputulos on täysin kiinni hallitustyöskentelyssä mukana olevien omasta osaamisesta ja sitoutumisen asteesta. Ratkaisevaa on oikeiden henkilöiden löytäminen oikeaan paikkaan. Aktiivisin mielin liikkeellä oleva voi tässä hyvin onnistuakin.

Yksi harvoista käytännön työkaluista hallitustyöskentelyn kehittämisessä on hallitustyöskentelyn arviointi. Tämä on itsearviointia, eli hallitus arvioi käytännössä omaa toimintaansa. Vuosittain tapahtuva järjestelmällinen toiminnan arviointi on tehokas työkalu hallitustyöskentelyn dynamiikan seuraamiseen. Hallituksen ulkopuolisilla ei sen sijaan yleensä ole mitään näkyvyyttä hallitustyöskentelyyn tai sen arviointiin, sillä hallitustyöskentely on täysin luottamuksellista. Yhtiökokous onkin pienosakkaan ainoa tilaisuus haastaa yhtiön johtoa esimerkiksi esittämällä kysymyksiä yhtiön hallitustyöskentelyn kehittämiseen ja hallituksen kokoonpanoon liittyen. Tämä tilaisuus kannattaa käyttää hyödyksi myös muissa kuin pörssiyhtiössä.

Artikkeli on julkaistu YritysForum-lehdessä nro 1/2016

Kirjoittaja(t)

Osakas, toimitusjohtaja, asianajaja

+358 400 919326

janne.haapakari@applex.fi