Poistuuko yksityisen osakeyhtiön vähimmäispääomavaatimus?

Nykyisen hallituksen norminpurkutalkoot ulottuvat viimein myös osakeyhtiöitä sääntelevään osakeyhtiölakiin – helpottuuko pienten yritysten perustaminen jatkossa?

Osakeyhtiöiden vähimmäispääomavaatimuksesta ja sen tarpeellisuudesta on keskusteltu aina ajoittain edellisestä osakeyhtiölain kokonaisuudistuksesta vuodelta 2016 alkaen. Viime viikolla pääomavaatimuksesta luopuminen otti askeleen konkreettisempaan suuntaan, kun oikeusministeriö asetti 9.8.2018 lausunnolle lakiesitysluonnoksen yksityisten osakeyhtiöiden vähimmäisosakepääomavaatimuksesta luopumiseksi. Samalla luonnoksessa ehdotetaan, että osakepääoman maksamiseen liittyviä käytäntöjä kevennetään ja oman pääoman menettämisen rekisteröintivelvollisuudesta luovutaan. Mahdollisen lakimuutoksen voimaantuloaikataulu ei vielä ole selvillä, mutta muutosten on tarkoitus tulla voimaan muutamia kuukausia lain vahvistamisen jälkeen.

Vähimmäispääomavaatimuksen poistaminen

Osakeyhtiölaissa (OYL) on säädetty osakeyhtiön vähimmäispääomasta yhtiön velkojien suojaamiseksi. Koska vähimmäispääomavaatimus on ollut erittäin pieni (2 500 euroa yksityisissä osakeyhtiöissä ja 80 000 euroa julkisissa osakeyhtiöissä), on sen käytännön merkitys ollut hyvin rajallinen.

Nyt lausunnolle asetetussa lakiehdotuksessa vähimmäispääomavaatimus ehdotetaan poistettavaksi yksityisiltä osakeyhtiöiltä. Muutos tarkoittaisi, että yksityistä osakeyhtiötä perustettaessa yhtiöllä ei enää tarvitsisi olla lainkaan omaa osakepääomaa. Myös ennen lakimuutoksen voimaantuloa perustetut osakeyhtiöt voisivat lakimuutoksen jälkeen luopua osakepääomastaan OYL:n osakepääoman alentamista koskevia säännöksiä noudattaen.

Ainakin mikroyritysten näkökulmasta muutos olisi varmasti toivottu. Käytännössä muutos saattaisi helpottaa pienten yritysten yritystoiminnan aloittamista ja ammatinharjoittamista. Lisäksi odotetaan, että osakeyhtiön perustaminen sähköisellä ilmoituksella helpottuisi, kun perustamisvaiheessa ei enää tarvitsisi hankkia tositteita/tilintarkastajan lausuntoa osakepääoman maksamisesta. Yhtiön perustamissopimuksessa voitaisiin jatkossa todeta, että osakkeesta ei makseta yhtiölle, eikä osakkeen maksuaikaa tarvitsisi mainita. Nämä kevennykset vähentäisivät paperityötä jokaisen uuden yksityisen osakeyhtiön osalta.

Oman pääoman menetyksen ja palautumisen ilmoittaminen kaupparekisteriin

Velkojia suojataan OYL:ssa myös niin, että hallituksella on velvollisuus, havaittuaan yhtiön oman pääoman olevan negatiivinen, viipymättä ilmoittaa osakepääoman menettämisestä kaupparekisteriin. Nyt lakimuutosesityksessä ehdotetaan, että tästä velvollisuudesta luovutaan kaikkien niiden osakeyhtiöiden osalta, joiden osakepääoma on alle 80 000 euroa. Jatkossa yksityisten osakeyhtiöiden ei siten enää tarvitsisi ilmoittaa oman pääoman menettämisestä kaupparekisteriin, vaan velkojat saisivat asiasta aikanaan tiedon tilinpäätöksestä. Lisäksi jos oman pääoman menettämisestä on ilmoitettu, merkinnän poistamiseen riittäisi jatkossa, että oma pääoma on positiivinen nykyisen 1 250 euron osakepääomavaatimuksen sijaan.

Lausuntokierros jatkuu 24.9.2018 saakka. Voi olla odotettavissa, että ainakin oman pääoman menettämisen rekisteröintivelvollisuudesta luopuminen saa osakseen myös kriittisiä lausuntoja, sillä käytännössähän voisi käydä niin, että osakeyhtiö toimii yli vuoden ajan pelkällä velkojan riskillä ilman, että velkoja on tästä tietoinen. Jää kuitenkin nähtäväksi, tehdäänkö lakiesitykseen muutoksia lausuntojen perusteella. Oikeusministeriön luonnos hallituksen esitykseksi löytyy julkishallinnon Lausuntopalvelusta ->

Lue lisää siitä, miten voimme auttaa yhtiöoikeusasioissa ->
Artikkelin kirjoittaja Anni Ala-Mettälä on yhtiö-, sopimus- ja kiinteistöoikeuteen erikoistunut lakimies.