Osakeyhtiön johdon vastuu

Osakeyhtiölain mukaan yhtiön johdon on huolellisesti toimien edistettävä yhtiön etua (Osakeyhtiölain 1 luku, 8 §). Usein on epäselvää se, mistä yhtiön johto on käytännössä vastuussa, ja ketä johtoon kuuluvia lain velvoitteet ylipäätään koskevat. Osakeyhtiölain termillä ”johto” viitataan ainoastaan osakeyhtiön hallituksen jäseniin, hallintoneuvoston jäseniin ja toimitusjohtajaan. Termi siis eroaa siitä, mitä arkikielessä tarkoitetaan yhtiön johdolla.

Osakeyhtiön johdon edellytetään toimivan huolellisesti. Vertailu tapahtuu arvioimalla, miten huolellinen henkilö olisi vastaavassa tilanteessa menetellyt. Johto on henkilökohtaisessa vastuussa yhtiölle aiheuttamastaan vahingosta, jos se ei ole huolellisesti toimien edistänyt yhtiön etua. Johtoon kuuluva on vastuussa myös vahingosta, jonka hän on tehtävässään muuten osakeyhtiölakia tai yhtiöjärjestystä rikkomalla tahallaan tai huolimattomuudesta aiheuttanut yhtiölle, osakkeenomistajalle tai muulle henkilölle. Keskeistä on tiedostaa, että johtoon kuuluva on henkilökohtaisessa korvausvastuussa huolimattomalla toiminnallaan yhtiölle aiheuttamastaan vahingosta.

Vääriä tai huonoja liiketoimintapäätöksiä tehdään käytännössä jatkuvasti. Riskinotto kuuluu yritystoiminnan luonteeseen eikä johdolle synny vahingonkorvausvastuuta tappiollisista liiketoimista, kunhan seuraavat ehdot täyttyvät:

1. liiketoimintapäätös perustuu riittäväksi katsottavaan ennakkovalmisteluun ja selvityksiin
2. kyse on päätöksentekotilanteen ajankohtana rationaalisesta päätöksestä ja
3. asiaan ei liity välitöntä oman edun tavoittelua tai muuta intressiristiriitaa.

Lisäksi päätöksen tulee luonnollisesti olla laillinen ja yhtiöjärjestyksen mukainen. Kyse on niin sanotusta business judgement rulesta, joka määrittää johdon huolellisuusvelvoitteen liiketoimintapäätösten osalta.

Miten johdon toimintaa sitten voidaan jälkikäteen todentaa? Pöytäkirjadokumentaatio on tällöin keskiössä, sillä sen avulla johto voi osoittaa täyttäneensä huolellisuusvelvoitteensa. Huolimatonta hallitustyöskentelyä pöytäkirja harvoin pelastaa, mutta huolellinenkin päätöksenteko voi jäädä todistamatta, jos se on dokumentoitu puutteellisesti tai väärin. Vaikka pöytäkirjojen huolellinen laatiminen saattaa siis välillä jäädä muiden kiireiden jalkoihin, kannattaa siihen panostaa. Hyvin laaditut pöytäkirjat viestivät huolellisesta ja laillisesta toimintatavasta ja muodostavat suojan johdon korvausvastuulle. Lisäksi ne helpottavat mahdollisia yrityskauppa- ja rahoitusjärjestelyjä.

Pöytäkirjoilla on kyettävä osoittamaan ainakin se, että yhtiön hallinto ja toiminnot on asianmukaisesti järjestetty muun strategian, organisaation sekä kirjanpidon ja varainhoidon valvonnan osalta. Pöytäkirjoilla on myös näytettävä, että liiketoimintapäätösperiaatetta on noudatettu kaupallisten päätösten osalta. Ennen päätöksiä onkin aina syytä pysähtyä miettimään, ovatko tehdyt taustaselvitykset riittävällä tasolla, onko päätösehdotus yhtiön ja sen kaikkien osakkaiden edun mukainen ja liittyykö asiaan jääviyskysymyksiä tai intressiriitoja. Kaikissa tilanteissa, mutta erityisesti varojenjakoa koskien on lisäksi arvioitava, voiko päätös vaarantaa yhtiön maksukyvyn tai loukata yhtiön velkojia sopimattomasti. Kun päätösharkinta on tehty, pöytäkirjoihin on syytä kirjata näkyviin perustelut sille, miksi harkinta on ollut huolellista toimintaa yhtiön edun nimissä.

Mikäli yksittäinen johdon jäsen on tehtävästä päätöksestä eri mieltä, hänen tulee äänestää päätöstä vastaan ja pyytää kirjaamaan eriävä mielipide pöytäkirjaan. Tällä yleensä vapautuu myös mahdollisesta korvausvastuusta asiaan liittyen. Joskus tilanne voi kuitenkin edellyttää laajempiakin toimia. Luonnollisesti jäsenen kannattaa myös erota sellaisesta hallituksesta, jonka toiminnassa hän näkee ongelmia ja vastuuriskejä. Hallituksesta eroavan jäsenen on syytä varmuuden vuoksi rekisteröidä aina itse oma eronsa kaupparekisteriin.