Entistä pienemmät yrityskaupat tulee jatkossa ilmoittaa Kilpailu- ja kuluttajavirastolle – Kilpailulaki muuttui vuoden 2023 alusta

Vuoden 2023 alusta voimaan tulleet kilpailulain muutokset tulevat lisäämään Kilpailu- ja kuluttajavirastolle (KKV) ilmoitettavien yrityskauppojen määrää, sillä lakimuutosten myötä yrityskaupan ilmoituskynnys ylittyy aiempaa pienemmillä liikevaihdoilla. Uusia liikevaihtorajoja sovelletaan yrityskauppoihin, joissa järjestelyä koskeva sopimus on tehty, määräysvalta on hankittu tai julkinen ostotarjous julkistettu 1.1.2023 jälkeen.

Jatkossa yrityskauppa on ilmoitettava KKV:lle seuraavien kahden kriteerin täyttyessä:

1) yrityskaupan osapuolten yhteenlaskettu Suomesta kertyvä liikevaihto ylittää 100 miljoonaa euroa; ja
2) yrityskaupassa vähintään kahden osapuolen Suomesta kertynyt liikevaihto ylittää kummankin osalta 10 miljoonaa euroa.

Muutos on merkittävä, sillä aiemmin ilmoituskynnys ylittyi, mikäli osapuolten yhteinen maailmanlaajuinen liikevaihto ylitti 350 miljoonaa euroa ja vähintään kahden osapuolen Suomesta kertynyt liikevaihto ylitti 20 miljoonaa euroa.  On myös syytä huomata, että jatkossa ilmoitusvelvollisuuden määrää Suomesta kertyvä liikevaihto aiemman maailmanlaajuisen liikevaihdon sijaan.

Lakiesitystä koskevaan hallituksen esitykseen HE 172/2022 kirjattujen perustelujen mukaan muutoksen taustalla on tarve saada entistä useampi yrityskauppa KKV:n arvioitavaksi. Hallituksen esityksen mukaan vanhat ilmoitusvelvollisuuden liikevaihtorajat olivat kansainvälisessä vertailussa korkeat ja KKV:n arvio oli, että Suomessa jäi vuosittain ilmoitusvelvollisuuden ulkopuolelle useita sellaisia yritysjärjestelyitä, jotka todennäköisesti johtivat markkinoiden haitalliseen keskittymiseen ja kuluttajahaittaan.

Yrityskauppavalvontaan kuuluu, että mikäli ilmoitusvelvollisuuskynnys ylittyy, yrityskauppaa ei saa panna täytäntöön ennen kuin KKV on sen hyväksynyt. Myös jatkossa suuri osa yrityskaupoista hyväksytään sellaisenaan viimeistään 23 työpäivän kuluessa käsittely alkamisesta ja KKV puuttuu yrityskauppaan vain, jos sen katsotaan olennaisesti estävän tehokasta kilpailua Suomessa. Mahdollinen ilmoitusvelvollisuus KKV:lle tulee kuitenkin huomioida yritysjärjestelyn suunnittelu- ja aikataulutusvaiheessa.

Yrityskauppailmoituksen laatiminen lisää järjestelyn valmisteluvaiheen työmäärää jonkin verran ja prosessin sujuvan läpimenon varmistamiseksi on olennaista sekä huomioida yrityskauppailmoitusvaihe projektin aikataulutuksessa että laatia yrityskauppailmoitus huolellisesti ja kattavasti jo ensivaiheessa. Yritysjärjestelytiimillämme on kattavasti kokemusta yrityskauppailmoitusten laadinnasta. Osana yrityskaupan juridista neuvonantoa huolehdimme yrityskaupan ilmoitusvelvollisuuskynnyksen täyttymisen arvioinnista sekä tarvittaessa avustamme yrityskaupan ilmoitusprosessin läpiviennissä.