14.6.2019
Yhteisön tosiasialliset edunsaajat on rekisteröitävä kaupparekisteriin 1.7.2019 alkaen
Yhteisöjen hallinnollinen taakka lisääntyy heinäkuun alusta, kun jatkossa osakasluettelon ylläpitämisen lisäksi yritysten on rekisteröitävä kaupparekisteriin kaikki yhteisön tosiasialliset edunsaajat. Eduskunta hyväksyi kesällä 2017 uuden rahanpesulain (laki rahanpesun ja terrorismin rahoittamisen estämisestä, 444/2017), joka perustuu EU:n neljänteen rahanpesudirektiiviin. Uuden lain myötä yritysten on pidettävä yllä luetteloa yhtiön tosiasiallisista edunsaajista ja rekisteröitävä nämä kaupparekisteriin. Rekisteröintivaatimus koskee osakeyhtiöitä, eurooppayhtiöitä ja osuuskuntia sekä avoimia yhtiöitä ja kommandiittiyhtiöitä, mutta ei pörssilistattuja osakeyhtiöitä, asunto-osakeyhtiöitä, yhdistyksiä eikä säätiöitä. Avoimia yhtiöitä ja kommandiittiyhtiöitä rekisteröintivelvollisuus koskee vain silloin, jos tällaisen yhtiön tosiasiallinen edunsaaja on muu henkilö kuin yhtiön yhtiömies.
Kuka on yhteisön tosiasiallinen edunsaaja?
Yhteisön tosiasiallisella edunsaajalla tarkoitetaan luonnollista henkilöä, joka (i) omistaa suoraan tai välillisesti suuremman kuin 25 prosentin osuuden oikeushenkilön osakkeista tai muuten omistaa vastaavan osuuden oikeushenkilöstä, (ii) käyttää suoraan tai välillisesti suurempaa kuin 25 prosentin osuutta oikeushenkilön äänioikeuksista ja tämä äänimäärä perustuu omistukseen, jäsenyyteen, yhtiöjärjestykseen, yhtiösopimukseen tai niihin verrattaviin sääntöihin, tai (iii) käyttää muulla tavoin tosiasiallisesti määräysvaltaa oikeushenkilössä. Yhteisöjen on itse tunnistettava tosiasialliset edunsaajansa.
Tosiasiallinen edunsaaja voi omistaa suoraan yli 25 prosenttia yhteisöstä tai esimerkiksi omistaa suoraan 10 prosentin osuuden ja omistamansa yhtiön kautta 16 prosenttia, jolloin yli 25 prosentin omistusosuusedellytys myös täyttyy. Kyseeseen voi myös tulla tilanne, jossa luonnollinen henkilö omistaa vain 10 prosenttia yhteisön osakkeista, mutta nämä osakkeet tuottavat erilajisiin osakkeisiin liittyvien äänimäärien johdosta yli 25 prosentin ääniosuuden. Tosiasiallisena edunsaajana pidetään myös henkilöä, joka käyttää muulla tavoin tosiasiallisesti määräysvaltaa oikeushenkilössä. Säännös kattaa siten esimerkiksi osakassopimuksen säännöksiin perustuvan tosiasiallisen määräysvallan käytön.
Jos tosiasiallista edunsaajaa ei pystytä tunnistamaan tai yli 25% edellytys ei täyty, tosiasiallisina edunsaajina pidetään tarkasteltavana olevan oikeushenkilön hallitusta tai vastuunalaisia yhtiömiehiä, toimitusjohtajaa tai muuta vastaavassa asemassa olevaa henkilöä.
Tosiasiallisten edunsaajien luettelointi ja rekisteröinti kaupparekisteriin
Vuoden 2019 alusta alkaen yhteisön hallituksen jäsenen tai vastuunalaisen yhtiömiehen on pitänyt huolehtia siitä, että yhteisön tosiasiallisista edunsaajista pidetään luetteloa. Luetteloon merkitään omistajan tai edunsaajan nimi, syntymäaika, kansalaisuus, kotimaa ja kotikunta sekä määräysvallan tai omistusosuuden peruste ja laajuus. Yhteisöjen on tehtävä ilmoitus tosiallisista edunsaajistaan YTJ-palvelun kautta 1.7.2019 alkaen ja viimeistään 1.7.2020. Sen jälkeen ilmoitus muutoksista edunsaajalistaan on tehtävä viipymättä. Ilmoittaminen on maksutonta. Kannattaa huomioida, että ilmoitus täytyy tehdä, vaikka yrityksellä ei ole edunsaajia tai he eivät ole yrityksen tiedossa.
Esimerkkitapauksia
Seuraavassa on kaksi esimerkkiä todellisista edunsaajista. Ensimmäisessä esimerkkitilanteessa Miika ja Julia ovat yhtiön X tosiasiallisia edunsaajia.
Alla olevassa toisessa esimerkkitapauksessa vain Maija on Osakeyhtiön A tosiasiallinen edunsaaja, sillä ainoastaan Maijan omistusosuus on yli 25 prosenttia. Maija on myös Holdingyhtiön B ainut tosiasiallinen edunsaaja, koska Antti omistaa 25 prosenttia yhtiöstä, ei yli 25 prosenttia. Holdingyhtiön C:llä ei ole yhtään tosiasiallista edunsaajaa yli 25 prosentin omistuksen kautta, joten yhtiön hallitus, toimitusjohtaja tai muu vastaavassa asemassa oleva henkilö katsotaan tosiasialliseksi edunsaajaksi. Holdingyhtiö C:n tulee ilmoittaa, että sillä ei ole yhtään tosiasiallista edunsaajaa.
Tosiasiallisten edunsaajien ilmoittaminen YTJ-palvelun kautta onnistuu siis 1.7.2019 alkaen. Applex avustaa mielellään tosiasiallisten edunsaajien tunnistamisessa.
